Райли уже подросток, и штаб-квартира в её мозгу подвергается капитальному ремонту, чтобы дать место новым эмоциям. Радость, Грусть, Гнев, Страх и Отвращение никак не ожидали появления Тревожности, Зависти, Смущения и Скуки. Райли с двумя лучшими подругами отправляется в хоккейный лагерь, где у неё

В далёком будущем, Земля сражается и проигрывает в освободительной войне против пришельцев известных, как Глорфты. Чтобы спасти планету, людям удаётся украсть гигантского робота-прототипа у Глорфтов. Они модифицируют его и переименовывают в Мегас (Механизированная Боевая Система Защиты Земли).

Друзья Майк и Салли прибегают к хитрости, чтобы украсть самую большую вечеринку года у их конкурента братства Рев Охрипших Ртов.